Korporativ idarəetmə standartları

  • İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə əsasən korporativ idarəetmə şirkətin menecmenti, onun şurası, səhmdarları və maraqlı tərəfləri arasında bir sıra münasibətləri əhatə edir. Bununla əlaqədar demək  olar ki, korporativ idarəetmə - səhmdarların (iştirakçıların) hüquqlarının həyata keçirilməsi məqsədi ilə təsərrüfat cəmiyyətlərinin idarə edilməsi ilə bağlı yaranan prosesləri, onları tənzimləyən normaları, habelə bu proseslərin iştirakçıları olan strukturları və şəxsləri nəzərdə tutur.

    Korporativ idarəetmə prinsiplərinin tətbiqi təsərrüfat cəmiyyətlərində idarəetmənin qabaqcıl təcrübəyə uyğun təşkil olunması, habelə cəmiyyətin fəaliyyətinin səmərəliliyinin artırılması üçün zəmin yaradır.

    Bu baxımdan, Azərbaycan Respublikasının təsərrüfat cəmiyyətlərində qabaqcıl idarəetmə təcrübəsini tətbiq etmək məqsədi ilə Azərbaycan Respublikasının İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin nəzdində yaradılmış, aidiyyəti dövlət orqanları, Bakı Fond Birjası və Beynəlxalq Maliyyə Korporasiyasının nümayəndələrindən ibarət olan İşçi Qrupu tərəfindən Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Standartları (bundan sonra - “Standartlar”) hazırlanmışdır.

    Standartların müddəaları hüquqi cəhətdən məcburi deyil, könüllü xarakter daşıyır.

    Bununla da, Standartlar qabaqcıl beynəlxalq təcrübəyə əsaslanan tövsiyyələrdən ibarətdir. Gələcəkdə  Standartların müddəalarının “riayət et və ya izah et” prinsipi əsasında tətbiqi məqsədəuyğun olardı. Bu o deməkdir ki, cəmiyyətlər Standartlara riayət etməli, əks təqdirdə isə riayət etməmələrinin səbəblərini müvafiq hesabatlarda açıqlamalı və izah etməlidirlər.

    İdarəetmənin təkmilləşdirilməsi baxımından Standartların tətbiqi istənilən təşkilati-hüquqi formada fəaliyyət göstərən təsərrüfat cəmiyyətləri üçün mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Bununla belə, səhmdar cəmiyyətləri üçün onların əhəmiyyəti müstəsnadır. Belə ki, məhz bu növ təsərrüfat cəmiyyətlərində mülkiyyət və idarəetmə funksiyalarının bir-birindən ayrılması özünü açıq-aydın göstərir ki, bu da səhmdarların mənafelərinin qorunması istiqamətində qabaqcıl korporativ idarəetmə təcrübəsinin tətbiqini zəruri edir.

    Standartlar ən yaxşı korporativ idarəetmə təcrübəsinə uyğun olaraq təsərrüfat cəmiyyətlərinin idarəetmə orqanlarının səlahiyyət və vəzifələrini müəyyən etməklə, onların işinin effektiv təşkili və səhmdarların hüquqlarının qorunması üçün zəmin yaratmaqla cəmiyyətin şəffaf fəaliyyətinin təmin olunmasına dair qaydaları təsbit edir. Sənəddə həmçinin etibarlı və şəffaf hesabatlılıq sisteminin təşkili baxımından daxili nəzarət və risklərin idarə edilməsinə dair tələblər də nəzərdə tutulmuşdur.

    Standartların məqsədi korporativ idarəetməyə dair yerli və beynəlxalq təcrübələri uzlaşdırmaqla, təsərrüfat cəmiyyətlərində qabaqcıl korporativ idarəetmə mexanizmlərinin tətbiq olunmasında köməklik etməkdən ibarətdir. Bununla Standartlar cəmiyyətlərin istənilən iqtisadi konyunkturda rəqabətə davamlılığını və investorlar üçün cəlbediciliyini artırmağa yönəlmişdir.

    Standartlar İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə uyğun hazırlanmışdır.

    Korporativ idarəetməyə aid məsələlərin bir hissəsi Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyində öz əksini tapmışdır. Lakin qanunvericilik  cəmiyyətlərin idarə edilməsi ilə bağlı ümumi qaydaları (prinsipləri) müəyyən etdiyindən, onların  idarə edilməsinə aid hər bir məsələnin xüsusiyyətlərini tənzimləyə bilməz. Bununla yanaşı, qanunvericilik korporativ idarəetmə sahəsində baş verən dəyişiklikləri çevik (dinamik) şəkildə tənzimləmək imkanına da malik deyildir. Buna görə cəmiyyətlərin struktur və fəaliyyət xüsusiyyətləri, həmçinin texnoloji proseslərin və əməliyyatların spesifikliyi nəzərə alan, beynəlxalq təcrübəyə və normalara əsaslanan idarəetmə qaydaları mövcud olmalıdır.

    Eyni zamanda, Standartlar korporativ idarəetmə sahəsində qanunvericiliklə tənzimlənməyən məsələlərdə ən yaxşı təcrübənin tətbiq olunmasına xidmət edir.

    Bu isə öz növbəsində, bütövlükdə korporativ idarəetmənin tətbiqi istiqamətində mövcud olan maneələrin müəyyən edib aradan qaldırılmasında, Azərbaycan şirkətlərində korporativ idarəetməni İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə uyğun təşkil olunmasında yardım göstərəcəkdir.

    Standartların müddəaları iqtisadi münasibətlərin inkişafı, təsərrüfat subyektlərinin idarə edilməsinin prioritetləri baxımından müntəzəm surətdə nəzərdən keçirilərək təkmilləşdiriləcəkdir.

  • 1.1. Səhmdarların (iştirakçıların) (bundan sonra – səhmdar) Ümumi Yığıncağı (bundan sonra - Ümumi Yığıncaq) cəmiyyətin ali idarəetmə orqanıdır. Ümumi Yığıncaq səhmdarların idarəetmə ilə bağlı səlahiyyətlərinin həyata keçirilməsinin əsas formasıdır.

    1.2. Ümumi Yığıncaq səhmdarlara aşağıdakılar üçün imkan yaradır:

    • cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı qərarlar qəbul etmək;
    • cəmiyyətin fəaliyyəti barədə məlumat almaq;
    • cəmiyyətin mənfəətinin bölüşdürülməsində iştirak etmək;
    • cəmiyyət tərəfindən təsərrüfat fəaliyyəti çərçivəsində əqdlərin bağlanmasına nəzarət etmək.

    1.3. Səhmdarlar tərəfindən mülkiyyət funksiyalarını tam və hərtərəfli həyata keçirmək baxımından qanunvericiliklə Ümumi Yığıncağın səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərlə yanaşı aşağıdakı məsələlərin də bu idarəetmə orqanına həvalə edilərək nizamnamədə əks olunması məqsədəuyğundur:  

    • cəmiyyətin qiymətli kağızlarının buraxılması barədə qərarların qəbul edilməsi;
    • cəmiyyətin kənar auditorunun təyin edilməsi, bununla bağlı müqavilənin bağlanması və ya bağlanmış müqavilənin təsdiq edilməsi;
    • cəmiyyətin nizamnamə kapitalına pul olmayan qoyuluşların qiymətləndirilməsinin təşkili;
    • Müşahidə Şurası üzvlərinin fəaliyyətinin qiymətləndirmə sisteminin tətbiq edilməsi;
    • cəmiyyətin fondlarda, ictimai birliklərdə, hüquqi şəxslərin ittifaqlarında iştirakı barədə qərarların qəbul edilməsi;
    • törəmə və asılı cəmiyyətlərin yaradılması barədə qərarların qəbul edilməsi;
    • Cəmiyyətin Müşahidə Şurası, daxili audit xidməti və icra orqanları üzvlərinin əməyinin ödənişi qaydalarının təsdiq edilməsi;
    • cəmiyyətin aidiyyəti şəxsləri ilə əqdlərin bağlanması qaydalarının təsdiq edilməsi;
    • Müşahidə Şurasının əsasnaməsinin təsdiq edilməsi.

    1.4. Ümumi Yığıncağın fəaliyyəti ilə bağlı məsələləri aydınlaşdırmaq və bu məsələləri bütün səhmdarların diqqətinə çatdırmaq üçün cəmiyyətdə “ Səhmdarların Ümumi Yığıncağı haqqında  Əsasnamə”nin hazırlanıb qəbul olunması tövsiyə olunur. Həmin Əsasnamədə Ümumi Yığıncağın səlahiyyətlərinin siyahısı, Ümumi Yığıncağa hazırlıq tədbirlərinin görülməsi, Ümumi Yığıncağın çağırılması, keçirilməsi və qərarların qəbul edilməsi qaydaları əks olunmalıdır.

  • 2.1. Ümumi Yığıncağa hazırlıq mərhələsi Ümumi Yığıncağın qanunvericiliyin tələblərinə və səhmdarların mənafelərinə uyğun şəkildə keçirilməsində mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Qeyd edilən tələblərin təmin edilməsi istiqamətində aşağıdakı məsələlər vacib hesab edilir:

    • səhmdarların, eləcə də səhmlərin nominal saxlayıcıların dəqiq siyahısının müəyyən edilməsi;
    • səhmdarların, eləcə də səhmlərin nominal saxlayıcıların vaxtında məlumatlandırılması;
    • səhmdarlara Ümumi Yığıncaqda müzakirə ediləcək məsələlərlə tanış olmaq imkanının yaradılması.

    2.2. Bununla əlaqədar Müşahidə Şurası və ya icra orqanı öz səlahiyyətləri daxilində aşağıdakı hərəkətlərin yerinə yetirilməsini təmin etməlidir:

    • Ümumi Yığıncağın gündəliyini hazırlamaq və təsdiq etmək;
    • Ümumi Yığıncağın keçirilmə tarixini, vaxtını və yerini müəyyən etmək;
    • cəmiyyətin səhmdarlarının reyestrinə əsasən Ümumi Yığıncaqda iştirak etmək hüququ olan şəxslərin siyahısını tərtib etmək;
    • Ümumi Yığıncağın çağırılması barədə səhmdarlara bildirişlərin göndərilməsi qaydalarını müəyyən etmək;
    • Ümumi Yığıncağın gündəliyinə daxil edilmiş məsələlər ilə bağlı səhmdarlara təqdim ediləcək müvafiq sənəd və materialların siyahısını hazırlamaq;
    • gündəlikdəki məsələləri özündə əks etdirən səsvermə bülletenlərini tərtib etmək;
    • səhmdarlara və Ümumi Yığıncaqda iştirak etməsi nəzərdə tutulan digər şəxslərə bildirişlərin, sənəd və materialların çatdırılmasını təşkil etmək.

    2.3. Ümumi Yığıncaqda müzakirə ediləcək məsələlər gündəlikdə açıq-aydın, təfsilatı ilə qeyd edilməlidir. Gündəlikdə “digər”, “sair”, “müxtəlif” və başqa qeyri-müəyyən xarakterli sözlərdən istifadə edilməməlidir.

    2.4. Səhmdarlar Ümumi Yığıncaqda müzakirə ediləcək məsələlər barədə ətraflı məlumatlarla təmin olunmalı və onlara müzakirə ediləcək məsələlərlə tanış olmaq imkanı yaradılmalıdır. Bu məqsədlə səhmdarlara ünvanlanan bildirişə Ümumi Yığıncağın gündəliyi, gündəliyə daxil edilmiş məsələlər ilə bağlı səhmdarlara təqdim ediləcək müvafiq sənəd və materiallar əlavə olunmalı və ya həmin materiallarla tanış olmaq üsulu  (məsələn: cəmiyyətin internet saytında yerləşdirilməsi və s.) göstərilməlidir.

    2.5. Bildirişlərin müvafiq ünvanlara mümkün qədər tez çatdırılması səhmdarların Ümumi Yığıncaqda iştirakına daha yaxşı hazır olmaları üçün  imkan yaradır. Bu baxımdan, bildirişlər sifarişli poçt və ya cəmiyyətin əməkdaşları vasitəsi ilə çatdırıla bilər.

    2.6. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında ən azı 5 (beş) faiz səsli səhmlərə (və ya paya) malik olan səhmdarlara Ümumi Yığıncağın gündəliyinə əlavə məsələləri daxil etmək imkanı yaradılmalıdır. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında 5 (beş) faizdan az səsli səhmlərə (və ya paya) malik olan səhmdarlara Ümumi Yığıncağın gündəliyinə təkliflərinin verilməsi imkanı yaradılmalıdır.

    2.7. Təkliflərin təqdim edilməsinin son tarixi, təkliflərə baxılması və onların gündəliyə daxil edilməsi qaydası cəmiyyətin Ümumi Yığıncaq haqqında əsasnaməsində müəyyən edilməlidir. Təkliflərin verilməsinin və baxılmasının son tarixi müəyyən edilərkən, səhmdarlara gündəliyin yekun variantı ilə tanış olmaq üçün vaxt verilməsi imkanı nəzərə alınmalıdır. Eyni zamanda, səhmdarlara gündəliyin yekun variantı ilə tanış olmaq imkanı yaradılmalıdır.

  • 3.1. Ümumi Yığıncaq səhmdarlar üçün əlverişli vaxtda və yerdə keçirilməlidir. Səhmdarları əsas iş yerindən ayırmamaq üçün Ümumi Yığıncağın qeyri-iş günləri keçirilməsi məqsədəuyğundur. 

    3.2. Ümumi Yığıncağın iclaslarının, bir qayda olaraq, səhər saat 10-00-dan tez, axşam saat 20-00-dan gec olmayaraq keçirilməsi məqsədəmüvafiqdir.

    3.3. Ümumi Yığıncağın təşkili Müşahidə Şurası və ya icra orqanı (bundan sonra – Yığıncaq təşkilatçısı) tərəfindən öz səlahiyyətləri daxilində həyata keçirilir. Ümumi Yığıncağın sədri, katibi, hesablama komissiyası (hesablayıcı) Müşahidə Şurası tərəfindən təyin edilir.

    3.4. Ümumi Yığıncaq sədr tərəfindən gündəliyin elan olunması anından öz işinə başlayır. Səhmdarların və dəvət olunan şəxslərin Ümumi Yığıncaqda iştirak edib-etməməsi, o cümlədən yetərsayın olub-olmaması yoxlanılır. Sonra gündəliyə daxil edilmiş məsələlərin müzakirəsinə başlanır.

    3.5. Sədr Ümumi Yığıncaqda iştirak edənlərin nizam-intizama riayət edilməsini təmin etməli, çıxış etmək istəyənlərə söz verməli, lüzumsuz olaraq onların sözlərini kəsməməlidir. Eyni zamanda, sədr Ümumi Yığıncağın keçirilməsi zamanı meydana çıxan bütün təşkilati məsələləri həll etməlidir.

    3.6. Ümumi Yığıncağın  gündəliyinə daxil edilən hər bir məsələ üzrə təyin olunmuş məruzəçi çıxış edir. Hər bir baxılan məsələ çərçivəsində səhmdarların çıxışları və sualları üçün vaxt verilir. Həmin vaxt başa çatdıqdan sonra müzakirə edilən məsələ səsə qoyulur.

  • 4.1. Qəbul edilən qərarın məzmunu səhmdar üçün aydın olmalıdır. Bu baxımdan, səsə qoyulan məsələ (sual) birmənalı olmalı, müxtəlif şərhlərə, anlaşılmazlıqlara şərait yaratmamalıdır.

    4.2. Səsvermə zamanı səhmdarlar (onların nümayəndələri) məsələyə münasibətlərini “lehinə”, “əleyhinə” və “bitərəf” sözləri ilə ifadə edirlər. Səsvermə əlləri və ya “lehinə”, “əleyhinə” və “bitərəf” sözləri yazılmış lövhəcikləri (kağızları) qaldırmaqla, yaxud səsvermə bülletenlərini doldurmaqla həyata keçirilir.

    4.3. Səsvermənin nəticələri hesablama komissiyası (hesablayıcı) tərəfindən müəyyən edilir.

    4.4. Hər bir səsvermə bülletenində aşağıdakılar təsbit olunmalıdır:

    • cəmiyyətin adı və ünvanı;
    • yığıncağın keçirilmə tarixi, vaxtı və yeri;
    • yığıncağın gündəliyində duran məsələlər;
    • gündəlikdəki hər bir məsələ üzrə “lehinə”, “əleyhinə” və “bitərəf” sözləri ilə ifadə olunmuş səsvermə variantları.

    4.5 Səhmdar “lehinə”, “əleyhinə” və “bitərəf” sözlərinin birinin üzərindən xətt çəkməklə özünün müvafiq rəyini bildirir.

    4.6. Ümumi Yığıncağının gündəliyinə daxil edilməmiş məsələlər üzrə qərarlar qəbul edilə bilməz. Gündəliyə daxil edilmiş hər bir məsələyə dair səhmdarlara münasibət bildirilməsi üçün imkan yaratmaq məqsədi ilə sədr gündəliyə daxil olan məsələləri səsverməyə çıxararkən, onların gündəlikdə əks olunmuş redaksiyada və ardıcıllıqla müzakirə edilib səsə qoyulmasını təmin etməlidir. Eyni zamanda, gündəliyə daxil edilən hər bir məsələ ayrıca səsverməyə çıxarılmalıdır. İki və daha çox məsələnin eyni zamanda səsverməyə çıxarılması yolverilməzdir.

    4.7. Ümumi Yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş qərarlar barədə məlumat bütün səhmdarlara vaxtlı-vaxtında çatdırılmalıdır.

    4.8. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş halda səhmdar Ümumi Yığıncağın gündəliyində olan məsələyə münasibətini dəqiq və şərtsiz bildirməklə (lehinə, əleyhinə, bitərəf) və imzası qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada (notarial və s.) təsdiq edilməklə, yazılı sənəd vasitəsi ilə səsvermədə qiyabi iştirak edə bilər. Qiyabi səsvermənin reqlamenti nizamnamə, müvafiq əsasnamə və ya digər daxili sənədlərlə müəyyən edilə bilər.

  • 5.1. Ümumi Yığıncağın keçirilməsi tarixindən etibarən 3 (üç) iş günündən gec olmayaraq Ümumi Yığıncağın protokolu tərtib olunmalı, yığıncağın sədri və katibi tərəfindən imzalanmalı və möhürlənməlidir.

    5.2. Protokolun surəti səhmdarların müvafiq yazılı tələbi daxil olduqdan 5 (beş) iş günü ərzində onlara təqdim edilməlidir.

  • Səhmdarlar cəmiyyətin nizamnamə kapitalını özlərinə məxsus əmlak ilə formalaşdırsalar da, bir çox hallarda cəmiyyətin cari idarə edilməsindən kənarda qalırlar.

    Belə olan vəziyyətdə səhmdarlar cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarət və mühüm qərarların qəbul edilməsi ilə bağlı hüquqlara malik olmalı və nizamnamədə bu hüquqlar əks olunmalıdır. Bu hüquqlar aşağıdakı məsələləri əhatə etməlidir:

    • cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı qərarlar qəbul etmək;
    • cəmiyyətin fəaliyyəti barədə məlumat almaq;
    • cəmiyyətin mənfəətinin bölüşdürülməsində iştirak etmək;
    • cəmiyyət tərəfindən təsərrüfat fəaliyyəti çərçivəsində əqdlərin bağlanmasına nəzarət etmək;
    • cəmiyyət ləğv edildikdə müəyyən edilmiş qaydada onun əmlakından pay almaq.

    Bu baxımdan, Cəmiyyətin səhmdarları ən azı aşağıdakı hüquqlara malik olmalıdırlar.

  • 1.1. Cəmiyyət səhmdarlar üçün ədalətli və davamlı dividend siyasətini tətbiq etməlidir.

    1.2. Dividend siyasətinin ədalətli şəkildə müəyyənləşdirilməsi üçün müvafiq prosedurların şəffaflığı böyük əhəmiyyət kəsb edir. Bu məqsədlə cəmiyyət səhmdarlar üçün rüblük və illik maliyyə göstəricilərini açıqlamalı, aidiyyəti maliyyə-mühasibat sənədləri ilə tanış olmaq imkanını yaratmalıdır.

    1.3. Dividendlərin ödənilməsi müvafiq qərar verildikdən sonra mümkün qədər qısa zamanda (iki aydan gec olmamaq şərtilə) həyata keçirilməlidir

  • Cəmiyyətin Müşahidə Şurası (o olmadıqda isə icra orqanı) səhmdarların növbəti və növbədənkənar Ümumi Yığıncaqlarının müvafiq qaydada çağırılması və keçirilməsinə cavabdeh olmalıdır. Ümumi Yığıncaqda iştirak edib cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı mühüm məsələlər üzrə qərarlar qəbul etməklə, səhmdarların cəmiyyətin idarə edilməsinə təsir etmək imkanı təmin olunmalıdır.

  • Cəmiyyət səhmdarların səsvermə hüquqlarının məhdudlaşdırılması ilə nəticələnə biləcək hər hansı bir korporativ hərəkətə yol verməməlidir. Səhmdar cəmiyyətində imtiyazlı səhmlərin sahibləri cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvinə, habelə onların hüquqlarının məhdudlaşdırılması ilə bağlı nizamnaməyə əlavə və dəyişikliklərin edilməsinə dair  məsələlər üzrə səs vermək hüququ ilə təmin olunmalıdırlar.     

  • 4.1. Cəmiyyət özünün idarəetmə orqanlarına namizədlərin irəli sürülməsi və seçilməsinin şəffaf  prosedurlarını təmin etməlidir. Səhmdarlar həmin namizədlər barədə vaxtı-vaxtında tam və dürüst məlumatla təmin olunmalıdırlar. Bu məlumatda namizədlərin cəmiyyətə, onun səhmdarlarına, Müşahidə Şurasının və icra orqanının üzvlərinə aidiyyəti olub-olmaması göstərilməlidir.

    4.2. Eyni zamanda, səhmdarlara da cəmiyyətin idarəetmə orqanlarına seçilmək məqsədi ilə namizədliklərini vermək  üçün şərait yaradılmalıdır. Səhmdarlar həmçinin əmin olmalıdırlar ki, onlar cəmiyyətin idarəetmə orqanlarına öz şəxsi namizədliklərini irəli sürdükdə, seçki prosesində onların namizədliklərinə hörmət və ədalətlə yanaşılacaq.

  • 5.1. Cəmiyyət öz fəaliyyəti ilə bağlı bütün vacib məsələlərin səhmdarlara vaxtında açıqlanmasını təmin etməlidir. Cəmiyyətin illik hesabatları açıqlanmalı, cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti və bazardakı mövcud durumu, maddi riskləri və cəmiyyət üçün böyük əhəmiyyətə malik olan istənilən digər məsələlər açıqlanacaq məlumatlarda öz əksini tapmalıdır. Həmin məlumatlar səhmdarlara vaxtı-vaxtında çatdırılmalıdır. 

    5.2. Cəmiyyətin icra orqanları səhmdarların reyestrinin lazımi qaydada aparılmasını təmin etməlidir. Həmin reyestr ildə azı bir dəfə icra orqanları tərəfindən səhmdarlara göndərilməlidir. 

    5.3. Cəmiyyət Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə və işgüzar adətlərə əsasən məxfi və xidməti hesab edilən məlumatların qorunub saxlanılması və açıqlanmasına nəzarət etməlidir.

  • 6.1. Səhmdar cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmalıdır ki, Ümumi Yığıncağında cəmiyyətin fəaliyyətinə əhəmiyyətli dərəcədə təsir göstərə biləcək məsələlər üzrə qərarların əleyhinə səs vermiş səhmdarlar öz səhmlərinin cəmiyyət tərəfindən geri satın alınmasını tələb edə bilərlər. Həmin məsələlər cəmiyyətin nizamnaməsində aydın şəkildə ifadə olunmalı və aşağıdakıları əhatə etməlidir:

    • cəmiyyətin yenidən təşkili (o cümlədən açıq tiplidən qapalıya çevrilməsi və əksinə);
    • cəmiyyətin əsas fəaliyyət növünün dəyişdirilməsi;
    • cəmiyyətin səhmdarlarının hüquqlarının məhdudlaşdırılması.

    6.2. Cəmiyyət tərəfindən geri satın alınmış səhmlər digər investorlar və ya səhmdarlar tərəfindən təkrarən alınmayanadək Ümumi Yığıncaqda səsvermə hüququ vermir və həmin səhmlər üzrə dividendlər hesablanmır.

    Səhmlərin geri alınmasına real təminat vermək üçün bu prosedur cəmiyyətin nizamnaməsində və ya daxili sənədlərində öz əksini tapmalıdır.

  • Səhmdar cəmiyyətin nizamnaməsində səhmdarların cəmiyyət tərəfindən əlavə buraxılan səhmləri öz mövcud paylarına mütənasib şəkildə almaqda üstünlük hüququna malik olması nəzərdə tutulmalıdır. Bu zaman əlavə buraxılan səhmlərin səhmdarlar üçün satış qiyməti üçüncü şəxslərə təklif olunan satış qiymətindən baha olmamalıdır.

  • 8.1. Cəmiyyət onun fəaliyyətinin müntəzəm yoxlanılması mexanizmini yaratmalıdır.

    8.2. Cəmiyyətin azı 10% səhmlərinin sahiblərinin cəmiyyətin fəaliyyətinin kənar auditor tərəfindən yoxlanılması tələbi təmin olunmalıdır.  

  • Cəmiyyətin ləğv edilməsi prosesində səhmdarlara ədalətli yanaşma tətbiq olunmalıdır. Cəmiyyətin ləğvetmə komissiyası təmin etməlidir ki, cəmiyyətin bütün öhdəliklərinin ödənilməsindən sonra qalmış aktivlər səhmdarlar arasında ədalətli qaydada, onların ləğvetmə anına mövcud olan paylarına mütənasib şəkildə bölüşdürülsün.

  • 1.1. Cəmiyyətin fəaliyyətinə ümumi rəhbərliyi və nəzarəti səmərəli təşkil etmək baxımından Müşahidə Şurası təşkil olunmalıdır.

    Şərh:

    Cəmiyyətdə mülkiyyətçilik idarəetmədən ayrı olduğundan, səhmdarların maraqlarının təmin edilməsi baxımından icra orqanlarının fəaliyyətinə nəzarət edilməsi zərurəti ön plana çıxır.

    Bununla yanaşı, səhmdarlar cəmiyyətin inkişafı strategiyasının müəyyən edilməsi və onun fəaliyyətinə ümumi rəhbərliyin həyata keçirilməsi ilə bağlı kifayət qədər imkana (biliyə, səriştəyə, təcrübəyə) malik olmaya bilərlər. Bu səbəbdən həmin işləri həyata keçirməyə qadir olan, bununla bağlı lazımi bilik, bacarıq və təcrübəyə malik bir idarəetmə institutunun təsis edilməsinə ehtiyac yaranır. Qeyd edilən funksiyalar cəmiyyətdə Müşahidə Şurası tərəfindən həyata keçirilir. 

    Səhmdarların sayı əllidən çox olan səhmdar cəmiyyətlərində, habelə banklarda və sığortaçılarda Müşahidə Şurasının yaradılması məcburidir. Bununla belə, yuxarıda qeyd edilən zərurət nəzərə alınmaqla, səhmdarların sayı əllidən az olan səhmdar cəmiyyətlərində, habelə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdə də Müşahidə Şurasının yaradılması vacibdir.

    Müşahidə Şurasının fəaliyyətini səmərəli təşkil etmək və cəmiyyətin fəaliyyətində bu idarəetmə orqanının rolunu gücləndirmək üçün onun fəaliyyət reqlamentini, səlahiyyətlərini, məsuliyyətini, üzvlərinin vəzifələrini müəyyən edən əsasnamə qəbul (təsdiq) olunmalıdır. Bununla yanaşı, Müşahidə Şurasının tərkibi, habelə işinin təşkilinin ümumi qaydaları cəmiyyətin nizamnaməsində öz əksini tapmalıdır.

    1.2. Müşahidə Şurası cəmiyyətin maraqlarına cavab verən qərarların qəbul edilməsi, cəmiyyət üzərində nəzarətin həyata keçirilməsi, o cümlədən strategiyanın və siyasətlərin müəyyən edilməsi də daxil olmaqla, səhmdarların investisiyalarını qorumaq, onların səhmlərinin (paylarının) gəlirliyini artırmaq istiqamətində vəzifələri həyata keçirməlidir. Bununla bağlı Müşahidə Şurası icra orqanlarının işinə nəzarət etməli, daxili nəzarət və risklərin idarə edilməsi, strateji planlaşdırma, qanunvericiliyə riayətetmə məsələləri, habelə əsas əqdlər və əməliyyatlar üzrə idarəetməni istiqamətləndirməli, o cümlədən aidiyyəti şəxslərlə əqdlərə nəzarət etməlidir.

    Şərh:

    Cəmiyyətin işinə ümumi rəhbərlik onun gələcək fəaliyyətinin planlaşdırılmasından başlayır. Müşahidə Şurası cəmiyyətin fəaliyyət istiqamətlərinə uyğun olaraq onun inkişaf strategiyasını müəyyənləşdirməlidir. Bu məqsədlə hazırlanacaq sənəddə (Strateji Planda) cəmiyyətin strateji hədəfləri, gözlənilən nəticələr, cəmiyyətin idarəetmə və təşkilati strukturu, habelə digər məsələlər öz əksini tapmalıdır. İnkişaf strategiyası mövcud iqtisadi konyuktur və cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti nəzərə alınaraq hazırlanmalıdır.

    Əlavə olaraq, nizamnamədə nəzərdə tutularsa Müşahidə Şurası növbəti maliyyə ili üçün cəmiyyətin büdcəsini də təsdiq edə bilər . Strateji Planın və büdcənin hazırlanması prosesinə cəmiyyətin müvafiq struktur bölmələri və ayrı-ayrı əməkdaşları cəlb oluna bilər.

    Cəmiyyətin və onun vəzifəli şəxslərinin (struktur bölmələrinin) qanunvericilik və daxili sənədlərin tələblərinə riayət etməsini, Strateji Plandan irəli gələn tədbirlərin (layihələrin) vaxtında və lazımınca yerinə yetirilməsini təmin etmək üçün Müşahidə Şurası cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirir.

    Cəmiyyətdə effektiv nəzarət sistemi onun səmərəli fəaliyyəti üçün zəruri məsələdir. Effektiv nəzarət sistemi cəmiyyətin fəaliyyəti üçün vacib olan məsələləri diqqət mərkəzində saxlanması, onun müəyyən edilmiş qaydalara uyğun olaraq fəaliyyətinin təmin edilməsi və cəmiyyətin fəaliyyəti üçün lüzumsuz maneələrin yaratmamasını tələb edir. Eyni zamanda, effektiv nəzarət sistemi risklərin idarə olunmasını, onların cəmiyyətin fəaliyyətinə təsirinin azaldılması ilə bağlı tədbirləri nəzərdə tutur.

    Bütün bunlara nail olmaq üçün qanunvericiliklə Müşahidə Şurasının səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərlə yanaşı aşağıdakı məsələlərin də bu idarəetmə orqanının səlahiyyət dairəsinə aid edilməsi zəruridir:

    • Cəmiyyətin ayrı-ayrı sahələri üzrə siyasət və daxili qaydaların təsdiq edilməsi;
    • Cəmiyyətin xüsusi əhəmiyyətli əqdlərinin, aidiyyəti şəxslərlə bağlanacaq əqdlərinin, habelə kredit (maliyyə institutları olmayan şirkətlər üçün) verilməsi və alınması ilə bağlı əqdlərin ilkin təhlili və onların Ümumi Yığıncağın müzakirəsinə təqdim edilib-edilməməsi barədə qərarın qəbul edilməsi, habelə səlahiyyətinə aid olan hallarda onların təsdiq edilməsi;
    • cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin müntəzəm olaraq yoxlanılması üzrə zəruri infrastrukturun yaradılması;
    • risklərin idarə edilməsi sisteminin səmərəli fəaliyyət göstərməsinin təmin edilməsi.  Bu məqsədlə, cəmiyyətin fəaliyyəti prosesində mövcud olan risklərin aşkar edib qiymətləndirilməsi, bu risklərin cəmiyyətə təsirinin nəticələrinin azaldılması istiqamətində işlərin görülməsi təmin edilməlidir;
    • daxili audit xidmətinin səmərəli fəaliyyət göstərməsinin təmin edilməsi. Bu məqsədlə daxili audit xidmətinin qanunvericilik və qabaqcıl təcrübələrlə müəyyən edilmiş vəzifələrinin həyata keçirilməsi üçün lazımi şərait yaradılmalıdır. Bununla yanaşı, daxili audit xidməti əməkdaşlarının müstəqil fəaliyyəti təmin edilməlidir;
    • cəmiyyətin icra orqanlarının fəaliyyəti üzərində nəzarətin həyata keçirilməsi. İcra orqanları qarşısında qoyulmuş vəzifələrin icra vəziyyətinin müntəzəm olaraq yoxlanılması, bununla bağlı onlardan hesabatların, arayışların və izahatların tələb olunması və onlara göstərişlərin verilməsi təmin olunmalıdır;
    • korporativ idarəetmə üzrə müşavirin vəzifəyə təyin edilməsi və vəzifədən azad edilməsi, onun fəaliyyətini tənzimləyən sənədlərin qəbulu və fəaliyyətinə nəzarətin həyata keçirilməsi;
    • kənar və daxili auditorların yoxlamalarının nəzərdən keçirilməsi, bu yoxlamaların yekunlarına görə tədbirlər görülməsi.

    Müşahidə Şurasının fəaliyyəti səhmdarların hüquqlarının reallaşdırılması, onların maraqlarının təmin edilməsi istiqamətində tədbirlərə yönəldilməlidir. Bu baxımdan, səhmdarların idarəetmə funksiyalarının həyata keçirilməsi formasının səhmdarların Ümumi Yığıncağı olduğunu nəzərə alsaq, Ümumi Yığıncağın işinin təşkili xüsusi əhəmiyyət kəsb edir.

    Bununla əlaqədar, Müşahidə Şurası Ümumi Yığıncağın keçirilmə tarixini müəyyən etməli, gündəliyi təsdiq etməli, Standartların I fəslinə uyğun olaraq səhmdarlara bildirişin ünvanlanmasını və onları zəruri məlumatlarla təmin edilməsini təşkil etməlidir.

    Eyni zamanda, Müşahidə Şurası Ümumi Yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı lazımi şəraitin yaradılmasını da təmin etməlidir. Bununla yanaşı, Ümumi Yığıncağın keçirilməsi və iclasda nizam-intizama riayət edilməsi üzərində nəzarətin təşkili də Müşahidə Şurasının üzərinə düşür.

  • 2.1. Müşahidə Şurasının tərkibi elə formalaşdırılmalıdır ki, cəmiyyətin fəaliyyətinə ümumi rəhbərliyi və nəzarəti effektiv şəkildə həyata keçirməyə imkan versin. Müşahidə Şurası hüquq, maliyyə, audit və mühasibat sahələrində zəruri təcrübəyə, bilik və bacarığa malik olan, o cümlədən cəmiyyətə öz məqsədlərinə nail olmaq üçün kömək edə bilən səriştəli şəxslərdən ibarət olmalıdır.

    2.2. Müşahidə Şurası tək sayda üzvlərdən ibarət olmalıdır. Müşahidə Şurası üzvlərinin sayı Müşahidə Şurasına səmərəli fəaliyyət göstərmək, yaranmış vəziyyəti çevik və hərtərəfli qiymətləndirərək optimal qərarlar qəbul etmək üçün əlverişli şərait yaratmalıdır.

    2.3. Müşahidə Şurasının tərkibində müstəqil üzvlər olmalıdır. Müşahidə Şurasının üzvü aşağıdakı şərtlərə cavab verdikdə müstəqil hesab edilir:

    a) son 5 ildə cəmiyyətin və ya ona aidiyyəti olan şəxslərin işçisi olmayıb;

    b) cəmiyyətə və ya ona aidiyyəti olan şəxslərə məsləhət xidməti göstərən şəxs deyil və ya məsləhət vermiş şirkətlə əlaqəli deyil;

    c) cəmiyyətin və ya ona aidiyyəti olan şəxslərin kontragentləri ilə əlaqəsi mövcud deyil;

    d) cəmiyyətlə, ona aidiyyəti olan şəxslərlə müqaviləsi yoxdur;

    e) cəmiyyət və ya ona aidiyyəti olan şəxslər tərəfindən maliyyələşdirilən qeyri-kommersiya təşkilatları ilə əlaqəli deyil;

    f) digər rəqib təşkilatlarda vəzifəli şəxs qismində çalışmır;

    g) cəmiyyətin Müşahidə Şurasının, icra orqanlarının, kənar auditorunun və digər aidiyyəti (əlaqəli) şəxslərin yaxın qohumu deyil;

    h) özü və ya yaxın qoyumu cəmiyyətin və ya onun aidiyyəti şəxsinin səhmdarı deyildir.

    4. Müşahidə Şurası sədrinin müstəqil üzvlərdən seçilməsi məqsədəuyğundur.

    5. Müşahidə Şurasında müstəqil üzvlərin sayının Şuranın bütün üzvlərinin sayına nisbəti elə olmalıdır ki, müstəqil üzvlər qərarların qəbul edilməsinə təsir etmək imkanına malik olsunlar.

    6. İdarə Heyətinin keçmiş sədri və üzvləri Müşahidə Şurasının sədri seçilə bilməzlər.

    7. Müşahidə Şurası üzvlərinə dair konkret tələblər cəmiyyətin nizamnaməsində və ya Müşahidə Şurasının əsasnaməsində öz əksini tapmalıdır.

  • 3.1. Cəmiyyətin Müşahidə Şurasının üzvləri səhmdarların maraqlarını üstün tutmalı, o cümlədən onların investisiyalarını qorumaq və səhmlərinin (paylarının) gəlirliyini artırmaq, onlara qarşı etibarlı və sadiq olmaq, habelə şirkət qarşısında loyal və məsuliyyətli olmaq kimi fidusiar öhdəliklər daşımalıdırlar. Xüsusilə, Müşahidə Şurasının üzvləri səlahiyyətlərinə aid məsələləri icra etdikdə aşağıdakı fidusiar vəzifələri daşıyırlar:

    a) qanunvericilik, cəmiyyətin nizamnamə və digər sənədləri ilə müəyyən edilmiş vəzifələri vicdanla və cəmiyyətin ümumi maraqlarına uyğun yerinə yetirmək;

    b) qanunvericilik, cəmiyyətin nizamnamə və digər sənədləri ilə onlara verilmiş səlahiyyətlərdən sui-istifadə etməmək;

    c) cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarətin həyata keçirilməsində, müvafiq orqanların müzakirələrində fəal iştirak etmək və müzakirə edilən məsələlərə dair məlumatın əldə edilməsi üçün zəruri səylər göstərmək. Müşahidə Şurasının üzvləri Şuranın iclaslarından əvvəl onlara təqdim olunan bütün materialları, xüsusilə də maliyyə hesabatlarını və barəsində qərarların qəbul ediləcəyi məsələləri (protokolları və ya tövsiyələri) yaxından öyrənməlidirlər;

    d) öz fəaliyyətləri ilə bağlı cəmiyyətin təqdim etdiyi məlumatlarla kifayətlənməyərək, müstəqil olaraq məlumat mənbələrini axtarmaq və təhlil etmək, o cümlədən kənar ekspertləri cəlb etmək;

    e) şəxsi maraqları ilə cəmiyyətin maraqları arasında toqquşmalara yol verməmək. Müşahidə Şurasının üzvləri ilə cəmiyyətin maraqları arasında toqquşma yarandığı halda, onlar cəmiyyətin maraqlarını öz maraqlarından üstün tutaraq heç bir zaman cəmiyyətdəki vəzifəsindən şəxsi gəlirin əldə edilməsi və ya digər şəxsi maraqları, yaxud üçüncü şəxslərin maraqları üçün istifadə etməməlidirlər. Bundan əlavə, Müşahidə Şurasının üzvləri cəmiyyətin mövcud və ya perspektivdə olan biznes fəaliyyətinə münasib hər hansı biznes imkanlarından özlərinin və ya digər şəxslərin faydalanması üçün istifadə etməzdən əvvəl bu barədə Müşahidə Şurasına rəsmi məlumat verməlidirlər;

    f) cəmiyyətə aid hər hansı məlumatı ictimaiyyətə açıqlanmalı olanadək məxfi saxlamaq;

    g) öz funksiyalarını yerinə yetirdikdə qayğı və bacarıqlarını nümayiş etdirmək.

    3.2. Müşahidə Şurasının hər bir üzvü Şurada baxılacaq istənilən məsələyə dair əsaslandırılmış qərar qəbul edə bilmək üçün vaxtında adekvat məlumatla təmin olunmalıdır.

    3.3. Cəmiyyət bu Fəslin 3.1-ci bəndində qeyd edilən vəzifələrin yerinə yetirilməsini təmin etmək məqsədi ilə Müşahidə Şurası üzvləri ilə bağlanan müqavilələrə müvafiq müddəalar daxil etməklə və ya Müşahidə Şurası üzvlərinin daxili davranış qaydalarını qəbul etməlidir.

  • 4.1. Müşahidə Şurası üzvlərinin seçilmə prosedurları şəffaf olmalıdır. Səhmdarlara Müşahidə Şurasında olan vakansiyalara namizədlər irəli sürmək imkanı verilməlidir.

    4.2. Müşahidə Şurasının üzvlərinin fəaliyyətində şəffaflığı və hesabatlılığı təmin etmək məqsədi ilə onların yenidən seçilmək hüququ ilə 3 (üç) il müddətinə vəzifəyə təyin olunması (seçilməsi) məqsədəuyğundur.

    Şərh:

    Müşahidə Şurası üzvünün seçilməsi və onun səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi, habelə Müşahidə Şurası üzvünün səlahiyyət müddəti başa çatdıqda, yenisi ilə əvəz edilməsi (yeni müddətə seçilməsi) proseduru cəmiyyətin nizamnaməsində və ya daxili sənədlərində öz əksini tapmalıdır.

    Müşahidə Şurası üzvlərinin seçilməsi, səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi və  onların səlahiyyət müddəti başa çatdıqda, yenisi ilə əvəz edilməsi (yeni müddətə seçilməsi) prosedurları şəffaf olmalıdır. Bununla əlaqədar, səhmdarlar Müşahidə Şurası üzvlüyünə namizədlikləri irəli sürülən şəxslər haqqında dolğun məlumatla təmin olunmalıdırlar.

    Eyni zamanda, səhmdarlara Müşahidə Şurası üzvlüyünə namizədləri irəli sürmək imkanı yaradılmalıdır. Şura üzvlüyünə seçkilərin keçirilməsi zamanı bir yerə bir neçə namizədin irəli sürülməsi məqsədəuyğundur. Belə prosedur namizədlər arasında müqayisə imkanını yaratmaqla,  ən layiqli namizədin seçilməsinə şərait yaradacaqdır.

    Səhmdarların mənafeyi baxımından Müşahidə Şurası üzvlüyünə namizəd, ilk növbədə, onlar tərəfindən irəli sürülməlidir. Bu vaxt cəmiyyətin nizamnaməsi və daxili sənədləri ilə Şura üzvlüyünə namizəd irəli sürmək hüququnu verən səhm zərfinin həcmi müəyyən edilməlidir.

    Müşahidə Şurası tərəfindən də namizədlərin irəli sürülməsi həyata keçirilə bilər. Bununla əlaqədar  Müşahidə Şurası üzvünün səlahiyyət müddəti bitdikdə, onun səlahiyyət dövründəki fəaliyyətinin təhlil olunaraq qiymətləndirilməsi və bunun əsasında onun yeni müddətə seçilib-seçilməməsi barədə tərtib olunmuş arayış baxılmaq üçün Müşahidə Şurası tərəfindən Ümumi Yığıncağa təqdim edilə bilər.

    Müşahidə Şurasının fəaliyyətində şəffaflığı və hesabatlılığı təmin etmək baxımından Müşahidə Şurası üzvünün geri çağırılması proseduru və hallarının cəmiyyətin nizamnaməsində və ya daxili sənədlərində nəzərdə tutulması vacibdir.

             

  • 5.1. Qabaqcıl beynəlxalq təcrübəyə əsasən korporativ idarəetmənin effektivliyini artırmaq üçün Müşahidə Şurasının komitələri yaradıla bilər. Həmin komitələr, bir qayda olaraq, Müşahidə Şurasının tapşırıqlarını yerinə yetirir və Şura tərəfindən qərar qəbul etmək üçün tövsiyələr hazırlayır.

    Cəmiyyətin fəaliyyətinin xüsusiyyətlərindən asılı olaraq bu komitələrə digər funksiyalar da həvalə oluna bilər.

    5.2. Müşahidə Şurasının komitələri öz vəzifələrini yerinə yetirmək üçün ən azı üç peşəkar və təcrübəli üzvdən ibarət olmalıdır.

    Müşahidə Şurası tərəfindən aşağıdakı komitələrin yaradılması məqsədəuyğundur:

    • audit komitəsi;
    • nominasiya və mükafatlandırma komitəsi;
    • risklərin idarə edilməsi komitəsi (bu komitənin funksiyaları audit komitəsinə də həvalə oluna bilər).

    Cəmiyyətin fəaliyyətinin xüsusiyyətlərindən asılı olaraq digər ixtisaslaşmış komitələr də yaradıla bilər.

    5.3. Cəmiyyətlər ən azından audit komitəsini yaratmalıdırlar. Audit komitəsi daxili nəzarət sisteminin işləməsinə və daxili audit fəaliyyətinə nəzarət edir. Bundan əlavə, maliyyə hesabatlarının və mühasibat uçotunun müəyyən edilmiş qaydalara uyğun aparılması, habelə cəmiyyət tərəfindən qanunvericiliyə uyğun fəaliyyət göstərməsi üzərində nəzarətin həyata keçirilməsi də həmçinin bu komitənin səlahiyyətlərinə aid edilə bilər.

    5.4. Komitə rəhbərlərinin müstəqil üzvlərdən seçilməsi məqsədəuyğundur.

    5.5. Komitələrin üzvləri Müşahidə Şurasının üzvü olmaya da bilər. Bu halda, onların məvacibi Müşahidə Şurası tərəfindən müəyyən edilir.

  • 6.1. Mükafatlandırma Müşahidə Şurasının üzvlərinin fəaliyyətini stimullaşdıran, onlara öz vəzifələrini vicdanla, cəmiyyətin maraqlarını üstün tutmaqla fəaliyyət göstərmək üçün həvəsləndirmə vasitəsidir. Cəmiyyət Müşahidə Şurası üzvlərini maddi cəhətdən stimullaşdırmaq üçün həvəsləndirmə vasitələri barədə düşünməli və onlara ödəniləcək mükafatları tənzimləyən siyasət qəbul etməlidir.

    Mükafatlandırma aşağıdakıları daxil etməklə, lakin onlarla məhdudlaşmamaqla, müxtəlif üsullara əsaslana bilər:

    • müəyyən edilmiş sabit ödəniş;
    • iştirak etdikləri iclasların sayına görə ödəniş;
    • komitəyə sədrliyin edilməsinə görə ödəniş;
    • Müşahidə Şurasında sədrliyə görə ödəniş;
    • cəmiyyətin illik göstəricilərinə əsaslanan birdəfəlik ödəniş (bonus);
    • Müşahidə Şurasının komitələrində fəaliyyət göstərməsinə görə ödəniş.

    Bununla yanaşı, cəmiyyətin fəaliyyət xüsusiyyətlərindən və sair amillərdən asılı olaraq mükafatlandırılma üçün digər meyarlar da əsas götürülə bilər.

    6.2. Ümumi Yığıncaq Müşahidə Şurasının fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi sistemini müəyyən etməlidir.

  • 7.1. Cəmiyyət Müşahidə Şurası üzvlərinin mənafelərinin toqquşmasına və aidiyyəti şəxslərlə əqdlərə dair adekvat siyasətə malik olmalıdır. Bununla yanaşı, Müşahidə Şurası üzvlərinin Davranış Məcəlləsinin qəbul olunması məqsədəuyğundur.

    7.2. Mənafelərin toqquşması o zaman yaranır ki, Müşahidə Şurası üzvünün şəxsi və ya maliyyə maraqları onun cəmiyyətin maraqlarına uyğun hərəkət etmək vəzifəsinə və məsuliyyətinə ziddiyyət təşkil edir və ya belə ziddiyyət yarada bilər. Bu cür maraq və ya əlaqə həmin şəxsə öz vəzifələrini ədalətli yerinə yetirmək üçün mane ola bilər.

    7.3. Mövcud və ya potensial mənafelər toqquşmasına və ya aidiyyəti şəxslərlə hər hansı əqdə cəlb olunmuş Müşahidə Şurasının üzvü bu barədə Müşahidə Şurası Sədrini iclas başlamamışdan əvvəl məlumatlandırmalı və həmin əqdə dair qərar qəbul edilərkən səsvermədə iştirak etməməli və digər üzvlərə hər hansı təsir etməməlidir. Müşahidə Şurası tərəfindən təsdiq olunmuş mühüm mənafelər toqquşması və ya aidiyyəti şəxslərlə əqdlər səhmdarlara və ictimaiyyətə açıqlanmalıdır.

  • 1.1. İcra orqanları cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərlik edir. Cəmiyyətin fəaliyyətinin əsas istiqamətləri üzrə cari rəhbərliyi tam və hərtərəfli həyata keçirmək məqsədi ilə kollegial icra orqanı olan İdarə Heyətinin təşkil edilməsi məqsədəuyğundur.

    Şərh:

    Cəmiyyətin icra orqanları cəmiyyətin korporativ idarəetmə sisteminin vacib pilləsidir. İcra orqanı cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirməli, cəmiyyətin strateji planının və büdcəsinin icrasını təmin etməlidir.

    Qanunvericiliyə əsasən cəmiyyətin icra orqanı kollegial və təkbaşına  ola bilər. Konkret olaraq icra orqanının formasının seçilməsi cəmiyyətin qarşısında duran vəzifələrdən, fəaliyyət istiqamətlərinin həcmindən, aktivlərinin məbləğindən və s. amillərdən asılıdır.

    Kollegial icra orqanının tərkibi elə formalaşdırılmalıdır ki, cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərliyi effektiv şəkildə həyata keçirməyə imkan versin. İcra orqanı idarəçilik və səhmdar cəmiyyətlərlə iş sahəsində səriştəli şəxslərdən ibarət olmalıdır.

    İcra orqanının seçilməsi, onların səlahiyyətinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi, işinin təşkili, onun üzvlərinə dair tələblər, habelə icra orqanının tərkibi cəmiyyətin nizamnaməsində və ya daxili sənədləri ilə tənzimlənməlidir.

    İcra orqanının üzvü cəmiyyətin fəaliyyəti və idarəetmə üzrə zəruri bilik və bacarıqlara, habelə peşə təcrübəsinə malik olmalı, ağır və iqtisadi sahədə cinayətlərə görə məhkumluğu olmayan şəxs olmalıdır.

    1.2. İdarə heyətinin səlahiyyətlərinə Ümumi Yığıncağın və Müşahidə Şurasının səlahiyyətlərinə aid olan məsələlər istisna olmaqla, cəmiyyətin cari fəaliyyətinin idarə edilməsi ilə bağlı bütün məsələlər daxil edilə bilər.  İdarə Heyətinin səlahiyyətləri cəmiyyətin nizamnaməsində və İdarə Heyətinin əsasnaməsində müəyyən edilməlidir.

     

    Şərh:

    İcra orqanlarının fəaliyyəti cəmiyyətin mənafelərinə cavab verməli, cəmiyyətin inkişafına və gəlirlərinin artırılmasına yönəlməlidir.

    Cəmiyyətin icra orqanları öz fəaliyyətlərini həyata keçirərkən cəmiyyəti üçüncü şəxslərlə münasibətdə təmsil edir, onun daşınar və daşınmaz əmlakı, maliyyə vəsaitləri ilə əməliyyatlar aparır. Bu baxımdan, icra orqanlarında cəmiyyətin səhmdarlarının etimadını qazanmış şəxslər təmsil olunmalıdır. Bu şəxslər səhmdarların etibarından sui-istifadə etməməli, cəmiyyətin mənafeləri üçün vəzifələrini yerinə yetirərkən vicdanla, peşəkar qaydada hərəkət etməlidir.

    İcra orqanlarında təmsil olunan şəxslər cəmiyyətin və onun səhmdarlarının maraqlarına sadiq olmalı və maraqlar toqquşması olduqda, cəmiyyətin maraqlarını öz maraqlarından üstün tutmalıdır.

    Cəmiyyətin cari fəaliyyətinə rəhbərlik müxtəlif hüquqi hərəkətlərin həyata keçirilməsini tələb edir. Bununla əlaqədar aşağıdakı səlahiyyətlər icra orqanına həvalə edilə bilər:

    • cəmiyyətdə daxili nəzarət strukturunun və risklərin idarəedilməsi sisteminin daimi işləməsini təmin etmək;
    • Ümumi Yığıncağa və Müşahidə Şurasına hesabat vermək;
    • Müşahidə Şurasına illik və rüblük hesabatları, gəlirlər və xərclər haqqında məlumatı, cəmiyyətin üzləşdiyi risklər və fəaliyyətinə təsir göstərə bilən amillər haqqında məlumatı hazırlayıb təqdim etmək;
    • Cəmiyyətin fəaliyyət strategiyasını hazırlamaq və təsdiq edilmək üçün Müşahidə Şurasına təqdim etmək;
    • Cəmiyyətin strateji planının yerinə yetirilməsini təmin etmək;
    • Cəmiyyətin filialları, nümayəndəlikləri və daxili audit xidməti istisna olmaqla, cəmiyyətin daxili struktur bölmələrinin (şöbələrin, departamentlərin) əsasnamələrini və həmin bölmələrin rəhbərlərinin vəzifə təlimatlarını təsdiq etmək;
    • qanunvericilik çərçivəsində cəmiyyət tərəfindən təqdim olunan mallar (görülən işlər, göstərilən xidmətlər) üzrə tarifləri təyin etmək;
    • öz səlahiyyətləri çərçivəsində əqdlər bağlamaq;
    • daxili audit xidmətinin əməkdaşları istisna olmaqla, cəmiyyətə işə qəbul etmə, işdən azad etmə və digər əmək məsələləri barədə qərarlar qəbul etmək;
    • Ümumi Yığıncağın və Müşahidə Şurasının iclasları üçün tələb olunan sənədləri hazırlamaq;
    • Cəmiyyətin cari fəaliyyətinin idarə edilməsi üçün bütün digər məsələlər barədə qərarlar qəbul etmək.
  • 2.1. İdarə Heyəti üzvlərinin gördükləri iş müqabilində cəmiyyətdən aldıqları ödənişin növü, məbləği və ödənilmə mexanizmi cəmiyyətə peşəkar menecerləri cəlb etməyə və saxlamağa imkan verməlidir. Bundan əlavə, əməyin ödənişi zamanı İdarə Heyətinin maraqları səhmdarların maraqları ilə uzlaşdırılmalıdır. Cəmiyyət İdarə Heyətinin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi və mükafatlandırılması sistemini tətbiq etməlidir.

    2.2. İdarə Heyətinin əməyinin ödəniş sistemi - (muzdu, bonusları, səhmləri) uzunmüddətli strateji baxışları (yanaşmanı) təşviq edən formada qurulmalıdır.  Bu sistem cəmiyyətin daxili sənədlərində əks olunmalıdır.

    2.3. Müşahidə Şurası tərəfindən İdarə Heyətinin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi sistemini tətbiq edilməlidir.

    Şərh:

    Mükafatlandırma aşağıdakı prinsiplərdən biri üzrə həyata keçirilə bilər:

    • konkret məbləğ müəyyən etməklə;
    • cəmiyyətin xalis mənfəətinə münasibətdə faiz müəyyən etməklə;
    • birləşdirilmiş üsulla.

    İcra orqanının cəmiyyətin mənafeyi naminə fəaliyyət göstərmək stimulunun gücləndirilməsi baxımından mükafatın cəmiyyətin gəlirindən asılı olaraq müəyyən edilməsi daha məqsədəmüvafiqdir. Bununla yanaşı, cəmiyyətin fəaliyyət xüsusiyyətlərindən və sair amillərdən asılı olaraq mükafatlandırma zamanı digər meyarlar da əsas götürülə bilər.

  • 3.1. Müşahidə Şurası ilə olduğu kimi, icra orqanı üzvlərinin hər hansı birinin cəlb olunduğu potensial mənafelər toqquşması mövcud olduqda, həmin üzv bu cür halları Ümumi Yığıncağa və Müşahidə Şurasına açıqlamalı, habelə müvafiq məsələlərin müzakirəsində və onlara dair səsvermədə iştirak etməməlidir.

    3.2. Mövcud və ya potensial mənafelər toqquşmasına və ya aidiyyəti şəxslərlə hər hansı əqdə cəlb olunmuş icra orqanının üzvü bu barədə icra orqanının rəhbərini məlumatlandırmalı və müvafiq məsələyə dair qərar qəbul edilərkən səsvermədə iştirak etməməli və digər üzvlərə hər hansı təsir etməməlidir.

    3.3. Ümumi Yığıncaq İdarə Heyəti üzvlərinin  maraqlarının toqquşmasına gətirib çıxaran əqdlərin siyahısını, habelə həmin əqdlərlə bağlı qərarın qəbul edilməsini və açıqlanmasını tənzimləyən daxili sənəd (İcra orqanları üzvlərinin Davranış Qaydaları) qəbul etməlidir.  

  • Maliyyə hesabatlılığının əsas məqsədi cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti üzərində nəzarətin təmin edilməsi, bununla da investorların cəmiyyətə və onun idarəetmə orqanlarına etimadını artırmaqdan ibarətdir.

    Cəmiyyətdə təkmilləşdirilmiş, müasir standartlara cavab verən maliyyə hesabatlılığı sisteminin yaradılması məqsədi ilə mühasibat uçotunun Beynəlxalq Maliyyə Hesabatlarının Standartlarına uyğun qurulması məqsədəuyğun olardı.

    Bununla yanaşı etibarlı maliyyə hesabatlılığı sisteminin qurulması istiqamətində cəmiyyət tərəfindən aşağıdakı şərtlərin yerinə yetirilməsi vacibdir:

    • maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətini tənzimləyən hüquqi sənədlərin qəbul edilməsi və onlara riayət olunması;
    • daxili nəzarət sisteminin təşkili;
    • cəmiyyətdə risklərin idarə edilməsi sisteminin təşkili;
    • cəmiyyətin vəzifəli şəxslərinin qanuna zidd hərəkətlərinin qarşısının alınması;
    • cəmiyyətin fəaliyyəti barədə açıqlanan məlumatların dürüstlüyünün təmin edilməsi.
  • 2.1. Cəmiyyətin kənar auditoru müstəqil, öz vəzifələrini yerinə yetirmək üçün yüksək ixtisasa malik və mənafelər toqquşmasından azad olmalıdır.

    2.2. Kənar auditor yalnız audit rəyini verməli və cəmiyyətə hər hansı digər qeyri-audit xidmətlərini göstərməkdən çəkinməlidir. Kənar auditin Beynəlxalq Audit Standartlarına  uyğun aparılması məqsədəuyğundur.

    2.3. Kənar auditor  Ümumi Yığıncaq tərəfindən seçilməlidir. Cəmiyyətdə kənar auditorun seçilməsini tənzimləyən daxili sənəd qəbul olunmalıdır.

    2.4. Hər 3 (üç) ildən bir cəmiyyətin auditini həyata keçirən kənar auditorun müvafiq əməkdaşı (və ya audit partnyoru) dəyişməli və cəmiyyətin auditi digər əməkdaşa (və ya audit partnyoruna) həvalə olunmalıdır.

  • 3.1. Müşahidə Şurası cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında bütün məlumatların qanunvericiliyə uyğun olaraq, düzgün, vaxtında və tam açıqlanmasını təmin etmək üçün müvafiq qaydalar qəbul etməlidir.

    3.2. Cəmiyyət qanunvericiliyin tələblərinə cavab verməklə yanaşı, qabaqcıl beynəlxalq təcrübələrə uyğun olaraq açıqlanmalı olan məlumatı, məsələn biznesin təsviri, maliyyə vəziyyətinin təhlilini və maliyyə fəaliyyətinin nəticələri, kapitalda dəyişikliklər və pul vəsaitinin hərəkəti, habelə hər hansı mühüm risklər və risk faktorları haqqında məlumatı əks etdirən illik hesabatlar hazırlamalıdır.

    3.3. Cəmiyyət aralıq nəticələri və fəaliyyəti ilə bağlı mühüm faktları (hadisələri) açıqlamalıdır. Cəmiyyət internet vasitəsilə açıqlamadan fəal istifadə etməli, o cümlədən illik maliyyə hesabatlarını öz rəsmi internet səhifəsində yerləşdirməlidir.

    3.4. Cəmiyyətin məlumat vermə siyasəti müəyyən edilərək ictimaiyyətə bildirilməlidir.

    Şərh:

    Maliyyə hesabatlılığı və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların açıqlaması səhmdarların və potensial investorların məlumatlandırılması baxımından mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Məhz maliyyə hesabatlarının və cəmiyyətə aid məlumatların ictimaiyyətə çatdırılması yolu ilə cəmiyyət barədə tam və düzgün təsəvvür yaradıla bilər.

    Maliyyə hesabatlılığı və məlumatların açıqlanması səhmdarlara cəmiyyətin fəaliyyəti üzərində nəzarət imkanı yaradır. Eyni zamanda, bu cəmiyyətin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi, onun gələcək prioritetlərinin müəyyən edilməsi istiqamətində yardım göstərir.

    Digər tərəfdən, maliyyə hesabatlılığı və məlumatların açıqlanması qanunvericiliyə, işgüzar adətlərə və etik tələblərə uyğun olmalı, təhriflərə, işgüzar nüfuzun aşağı düşməsinə imkan yaratmamalıdır.

    Maliyyə hesabatlılığı və məlumatların açıqlaması davamlılıq və operativlik əsasında həyata keçirilməlidir. İdarəetmədə operativliyi təmin etmək məqsədi ilə aralıq hesabatlardan istifadə edilməsi məqsədəuyğundur.

    Bununla yanaşı, cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların açıqlaması və şəffaflığın təmin edilməsi kommersiya sirrinin qorunması ilə uzlaşdırılmalıdır. 

    Eyni zamanda, açıqlanan məlumatlar qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş səhmdarların hüquqlarının həyata keçirilməsi baxımından aşağıdakı məsələlərlə bağlı məlumatların açıqlanması vacibdir:

    • -cəmiyyətin hesabat dövrü üzrə maliyyə göstəriciləri;
    • -cəmiyyətin aidiyyəti şəxslərlə bağladığı mühüm əqdlər;
    • -cəmiyyətin cəlb etdiyi maliyyə vəsaitləri;
    • -cəmiyyətin idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxsləri;
    • -dividendlər;
    • -cəmiyyətin səhmdarları, o cümlədən 10% və ya daha artıq səhm zərfinə (paya) malik olan şəxslər barədə məlumat.

    Məlumat müxtəlif üsullarla açıqlana bilər: internet saytda, mətbu orqanlarında və s.   

  • 1.1. Cəmiyyət effektiv hesabatlılığa və məlumatın açıqlanmasına təminat verən daxili nəzarət sistemini yaratmalıdır. Müşahidə Şurası cəmiyyətin əməliyyat və maliyyə məqsədlərinə nail olmasına zəmanət vermək üçün etibarlı daxili nəzarət sisteminin təşkil olunmasını təmin etməlidir.

    1.2. Daxili nəzarət sistemi cəmiyyətin idarə edilməsinin səmərəliliyinin artırılması və fəaliyyətinin inkişafı, onun bütövlükdə fəaliyyətinin, habelə ayrı-ayrı idarəetmə orqanlarının (struktur bölmələrinin) işinin qiymətləndirilməsi və istiqamətləndirilməsi məqsədilə yaradılmalı və fəaliyyət göstərməlidir. Daxili nəzarət aşağıdakı məsələləri əhatə edir:

    -nəzarət mühitinin (obyektlərinin) formalaşdırılması, o cümlədən informasiya sistemi və maliyyə hesabatlarına aid olan əlaqəli sahələrin müəyyən edilməsi;

    • cəmiyyətin risklərinin qiymətləndirilməsi prosesi;
    • nəzarət tədbirlərinin həyata keçirilməsi;
    • nəzarət obyektlərinin monitorinqi.

    1.3. Daxili nəzarət sisteminin tərkib hissəsi kimi cəmiyyətdə daxili audit xidməti yaradılmalıdır.

    Daxili audit xidməti öz fəaliyyətində aşağıdakı prinsipləri rəhbər tutmalıdır:

    • maliyyə hesabatının etibarlılığı və bütövlüyü;
    • əməliyyatların effektivliyi və səmərəliliyi;
    • aktivlərin qorunması;
    • qanunvericiliyə və cəmiyyətin daxili qaydalarına və prosedurlarına riayət olunması.

    1.4. Daxili audit xidməti cəmiyyətin bütün fəaliyyət aspektlərini yoxlamaq üçün geniş fəaliyyət həcminə malik olmalı və icra orqanlarından tamamilə müstəqil olmalıdır.

    1.5. Daxil audit xidməti Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə və Daxili Auditorlar İnstitutu tərəfindən qəbul edilmiş standartlara uyğun yaradılmalı və fəaliyyət göstərməlidir.

  •  2.1. Müşahidə Şurası mühüm daxili və kənar əməliyyatlarla bağlı risklərin, o cümlədən maliyyə, qanunvericiliyə uyğunluq və digər risklərin qiymətləndirilməsini və stabil daxili mexanizmlərlə adekvat idarə olunmasını təmin edən risklərin idarə edilməsi prosesinə görə məsuliyyət daşıyır. Müşahidə Şurası cəmiyyətin öz məqsədlərinə nail olmaq üçün hansı riskləri qəbul edib-etməməsinə dair qərar verir. Müşahidə Şurası cəmiyyətdə potensial riskləri müəyyən etməyə və qiymətləndirməyə, onların təsirini ölçməyə və bu riskləri azaltmaq üçün tədbirlər görməyə imkan verən prosesləri təmin etməlidir.

    2.2. İdarə heyəti risklərin idarə edilməsi qaydalarının layihələrinin hazırlanması, tətbiqi və monitorinqini həyata keçirməli, habelə onların cəmiyyətin gündəlik fəaliyyətində istifadə edilməsinə görə Müşahidə Şurasına hesabatlı olmalıdır. 

    Şərh:

    Risklərin idarə edilməsinin əsas məqsədi cəmiyyətin qarşılaşa biləcəyi potensial problemləri qabaqcadan müəyyən edib tədbir görməkdən, bu problemlərin cəmiyyətin fəaliyyətinə mənfi təsirinin qarşısını almaqdan ibarətdir. Risklərin idarə edilməsi risklərin təhlili və qiymətləndirilməsini, o cümlədən risk səviyyəsinin göstəricilərinin təhlilini, maliyyə hesabatlarının yoxlanılması prosedurunun öyrənilməsini, cəmiyyətin müxtəlif sahələrinə cavabdeh olan vəzifəli şəxslərinin hesabatlarının dinlənilməsi və yoxlanılmasını ehtiva edir.

    Qeyd edilən məqsədlərə nail olmaq üçün cəmiyyətdə risklərin qiymətləndirilməsi və onlara nəzarət sistemi yaradılmalıdır. Bununla əlaqədar Müşahidə Şurası tərəfindən aşağıdakı tədbirlər görülməlidir:

    • risklərin idarə edilməsi sistemini tənzimləyən siyasətləri qəbul etmək;
    • risklərin idarə edilməsi sistemi üzərində monitorinq və nəzarəti həyata keçirmək;
    • müntəzəm olaraq risklərin idarə edilməsi prosedurunun effektivliyini təhlil etmək, qiymətləndirmək, onun yüksəldilməsi istiqamətində tədbirlər görmək;
    • cəmiyyətin işçiləri tərəfindən risklərin idarə edilməsi proseduruna riayət edilməsini stimullaşdırmaq;
    • risklərin idarə edilməsi üsullarını müəyyənləşdirmək;
    • risklərin idarə edilməsinə cavabdeh olan şəxsləri təyin etmək;
    • risklərin idarə edilməsi barədə məlumatı açıqlamaq.

    Mahiyyət etibarı ilə cəmiyyətin fəaliyyəti prosesində yaranan və ya yarana biləcək risklər müxtəlif layihələrin maliyyələşdirilməsi, əqdlərin bağlanması və menecmentlə bağlı ola bilər. Məhz bu risklərin mahiyyətindən asılı olaraq onların idarə edilməsi üsulu müəyyənləşdirilməlidir. Cəmiyyətdə risklərin effektiv idarə etmə sisteminin formalaşdırılması cəmiyyətin bütün maraqlı şəxslərinin mənafeyinə cavab verməklə onun fəaliyyətinin səmərəliliyin təmin edilməsi istiqamətində ciddi addımdır.

  • Cəmiyyətdə korporativ idarəetmə üzrə müşavir (bundan sonra – Korporativ Müşavir) vəzifəsi təsis edilməlidir. Korporativ Müşavir vəzifəsinin təsis edilməsi, habelə müvafiq şəxsin vəzifəyə təyin edilməsi və vəzifədən azad edilməsi səlahiyyətlərinin Müşahidə Şurası tərəfindən həyata keçirilməsi məqsədəuyğundur.

    Şərh:

    Cəmiyyət tərəfindən korporativ idarəetməyə dair mövcud olan norma və prosedurlara riayət olunması, fəaliyyətin şəffaflıq və hesabatlılıq prinsipləri əsasında qurulması cəmiyyətin uğurlu fəaliyyətinə, onun əlavə investisiyalar cəlb etmək imkanına təsir edən əsas amillərdəndir.

    Qeyd olunan tələblərə riayət olunmasına nəzarət mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Bu baxımdan cəmiyyətdə müvafiq məsələlərlə məşğul olan vəzifəli şəxsin olması vacibdir.

    Korporativ Müşavirin başlıca vəzifələrinə səhmdarların hüquq və qanuni mənafelərinin təminatına yönəlmiş prosedurlara vəzifəli şəxslər tərəfindən riayət olunmasını təmin etmək, idarəetmə orqanlarının işinin təşkil edilməsinə yardım etmək, səhmdarlar, habelə onlarla cəmiyyətin idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxsləri arasında mütəmadi və effektiv əlaqələr formalaşdırmaq və yarana biləcək mübahisələrin qarşısının alınması üçün vasitəçilik etmək daxildir.

  • 2.0. Korporativ Müşavir tərəfindən aşağıdakı funksiyaların yerinə yetirilməsi məqsədəuyğundur:

    2.0.1. Ümumi Yığıncağın, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin iclaslarının qanunvericiliyin və cəmiyyətin daxili sənədlərinin tələblərinə uyğun olaraq təşkil edilməsini  və keçirilməsini təmin etmək. Bu məqsədlə Korporativ Müşavir:

    • qanunvericiliyin və cəmiyyətin daxili sənədlərinin tələblərinə uyğun olaraq zəruri tədbirlər görür;
    • Ümumi Yığıncağın, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin iclaslarında müəyyən olunmuş prosedurlara riayət edilməsini təmin edir;
    • iclasda iştirak etmək hüququ olan şəxslərin siyahısını tərtib edir, onlara müvafiq bildirişlər və gündəliklər göndərir, zəruri sənədlərlə tanış olmalarını təmin edir;
    • iclasda iştirak edən şəxslərin qeydiyyatını aparır;
    • iclasın gündəliyinə daxil edilmiş məsələlərə dair materialların, müvafiq arayış və təkliflərin, habelə səsvermə bülletenlərinin hazırlanmasını təmin edir;
    • iclasın protokolunu aparır;
    • iclasda qəbul edilmiş qərarların icrası prosesinə nəzarət edir, cəmiyyətin aidiyyəti qurumları ilə birgə bu qərarların yerinə yetirilməsini təmin edir;
    • iclasın təşkili və keçirilməsi, habelə qəbul edilmiş qərarların icrası ilə bağlı izahatlar verir;
    • yerinə yetirdiyi işlərlə bağlı Müşahidə Şurasının sədrinə məlumat verir.

    2.0.2. Səhmdarlara, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin üzvlərinə öz səlahiyyətlərinin həyata keçirilməsi ilə bağlı zəruri köməklik göstərir. Bu məqsədlə Korporativ Müşavir:

    • səhmdarları, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin üzvlərini onların fəaliyyəti üçün zəruri olan sənədlərlə təmin edir;
    • səhmdarlara, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin üzvlərinə qanunvericilik və cəmiyyətin daxili sənədləri ilə nəzərdə tutulmuş müddəaları izah edir;
    • səhmdarlara, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin yeni seçilmiş üzvlərinə cəmiyyətin strukturu, vəzifəli şəxslərin və onların səlahiyyətləri barədə məlumat verir, cəmiyyət tərəfindən qəbul edilmiş və qüvvədə olan sənədlərlə tanış edir;
    • zəruri hallarda Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin yeni seçilmiş üzvləri üçün təlimlər təşkil edir və cəmiyyətin vəzifəli şəxslərinə korporativ idarəetmə məsələlərinə dair məsləhətlər verir.

    2.0.3. Cəmiyyət barədə məlumatların açıqlanması və cəmiyyətin sənədlərinin saxlanılmasını təmin edir. Bu məqsədlə Korporativ Müşavir:

    • cəmiyyət barədə məlumatın qanunvericiliyin və cəmiyyətin tələblərinə uyğun olaraq açıqlanmasına nəzarət edir, bununla bağlı zəruri tədbirlər görür;
    • sənədlərin saxlanılmasında dair tələblərə riayət olunmasını təmin edir.

    2.0.4. Səhmdarların hüquqlarının pozulması ilə bağlı, habelə cəmiyyətin vəzifəli şəxsləri arasında yaranan mübahisələrin həlli üçün vasitəçilik edir. Bu məqsədlə Korporativ Müşavir:

    • səhmdarların müraciətlərinə baxır;
    • səhmdarlar tərəfindən təqdim edilmiş sorğuların cəmiyyətin aidiyyəti orqanlarına və şöbələrinə çatdırılmasını təmin edir və həmin sorğuların vaxtında cavablandırmasına nəzarət edir;
    • cəmiyyətin idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxsləri arasında yaranan mübahisələri araşdıraraq, onların həllinə dair təkliflər verir və korporativ hüquq baxımından tənzimlənməsinə dair məsləhətlər verir;
    • səhmdarların hüquqlarının pozulması ilə bağlı, habelə cəmiyyətin vəzifəli şəxsləri arasında yaranan mübahisələrə baxılmasına dair təcrübəni ümumiləşdirib cəmiyyətin nizamnaməsinə və digər daxili sənədlərinə (qaydalara, əsasnamələrə) əlavə və dəyişiklik edilməsi barədə təkliflər hazırlayır;
    • səhmdarların hüquqlarının pozulması ilə bağlı, habelə cəmiyyətin vəzifəli şəxsləri arasında yaranan mübahisələrə baxılmasına dair hesabat hazırlayıb Müşahidə Şurasının sədrinə təqdim edir.

     

  • 3.1. Korporativ Müşavir Müşahidə Şurasının qərarı ilə vəzifəyə təyin edilir və vəzifədən azad edilir. Müşahidə Şurasının sədri ilə Korporativ Müşavir arasında müqavilə bağlanır.

    3.2. Müşahidə Şurası Korporativ Müşavir haqqında Əsasnaməni təsdiq etməlidir. Əsasnamədə Korporativ Müşavirin hüquq və vəzifələri, səlahiyyət dairəsi və s. məsələlər öz əksini tapmalıdır.

    3.3. Korporativ Müşavirin məvacibi Müşahidə Şurası tərəfindən müəyyən edilir və cəmiyyətin vəsaiti hesabına ödənilir.

    3.4. Korporativ Müşavirin fəaliyyətini daha effektiv surətdə təmin etmək məqsədilə cəmiyyətdə Korporativ Müşavirin rəhbərliyi altında Korporativ İdarəetmə Xidməti də yaradıla bilər. Korporativ İdarəetmə Xidmətinin işçiləri Korporativ Müşavirin təqdimatı əsasında cəmiyyətin Müşahidə Şurası tərəfindən vəzifəyə təyin edilir.  Korporativ İdarəetmə Xidmətinin işçiləri arasında vəzifə bölgüsünü Korporativ Müşavir həyata keçirir.

    1. Cəmiyyət özünün bütün maraqlı tərəflərinin, o cümlədən kreditorlarının, işçilərinin, müştərilərinin, təchizatçılarının, yerli icmaların və geniş əhali kütləsinin hüquq və mənafelərinə hörmətlə yanaşmalıdır. Qərarlar qəbul edərkən, Cəmiyyət işçilərin, kreditorların, müştərilərin, təchizatçıların və yerli icmaların maraqlarını nəzərə almalı, bu qərarlar işlək və reallığa uyğun olmalı, habelə qəbul etdiyi qərarların maraqlı tərəflərə nə cür təsir göstərə biləcəyi barədə düşünməlidir.
    2. Maraqlı tərəflərə Cəmiyyət barədə məlumatla, o cümlədən onun fəaliyyət planlarına və hesabatları ilə tanış olmaq imkanı yaradılmalıdır.
    3. Cəmiyyət maraqlı tərəflər ilə münasibətdə üzərinə götürdüyü vəzifələrə riayət etməli, öhdəliklərinin lazımi qaydada icrasını təmin etməli və maraqlı tərəflərin hüquq və qanuni mənafelərinə zidd hərəkətlər etməməlidir.
    4. Cəmiyyət qeyri-maliyyə məlumatların açıqlanması məsələsində maraqlı tərəflərin qanuvericiliyə və qabaqcıl beynəlxalq təcrübələrə uyğun olaraq fəal iştirakını dəstəkləməli, bunun üçün müvafiq şərait yaratmalıdır.
    5. Cəmiyyət özünun iqtisadi, sosial və ətraf mühit sahələrinə aid məlumatlarını (məsələn: korrupsiyaya qarşı siyasət, kadr siyasəti, təchizatçılar və müştərilərlə əlaqələrin qurulması siyasəti, cəmiyyətin korporativ sosial məsuliyyətinə dair siyasəti, ətraf mühitin qorunması və təbii sərvətlərin saxlanılması siyasəti) maraqlı tərəflərə açıqlamalıdır.